Sujet DCG UE 2 session 2025 : ce qui est tombé, méthode et plan de corrigé

Ce qui est tombé et le barème

• L'évolution de la gouvernance au sein de la SA · 11.5 points

  modification des statuts, commissaire aux comptes, composition du conseil d'administration, cumul mandat social et contrat de travail, conventions interdites.

• Le rapprochement entre la SA et la SARL LBPP · 5.5 points

  transfert du siège social, pouvoirs des dirigeants, capitaux propres inférieurs à la moitié du capital, présentation de comptes infidèles.

• Le lancement du GIE PACKFLOR · 3 points

  groupement d'intérêt économique, choix de la forme juridique, sort des bénéfices.

Points par dossier imprimés dans le sujet ; ce relevé ne constitue pas un barème détaillé par question. L’énoncé reste hébergé par le CRCF.

La méthode, en accès libre

Le sujet comporte trois dossiers indépendants, très inégaux : 11,5 points pour la gouvernance d'une société anonyme à conseil d'administration, 5,5 pour le rapprochement avec une SARL et 3 pour un groupement d'intérêt économique, en trois heures, sans document personnel, code ni calculatrice. Le premier dossier pose six questions : prévoyez-lui une heure et demie, puis quarante minutes pour la SARL et vingt pour le GIE, lecture des six documents comprise.

La méthodologie du cas pratique est exigée pour chaque question, aucune n'en étant dispensée : règle(s) de droit, application aux faits qualifiés, conclusion. Plusieurs règles sont fournies (articles du code de commerce, définition européenne de la PME, statuts, arrêt) : énoncez-les avec leurs conditions, puis rapprochez chaque condition d'une donnée du dossier, effectif, chiffre d'affaires, nombre d'actions, âge, répartition des parts.

Dans la SA, l'ordre importe : organe compétent et majorité pour la modification des statuts, seuils de désignation du commissaire aux comptes applicables à l'exercice du cas, règles de composition du conseil (représentation équilibrée, âge, cumul avec un contrat de travail) en commençant par ce que disent les statuts, puis régime de la convention envisagée. Les seuils de désignation évoluent : utilisez ceux de la clôture considérée et dites-le.

Pour la SARL, identifiez l'organe compétent, la procédure des capitaux propres inférieurs à la moitié du capital et les éléments de l'infraction ; pour le GIE, confrontez les besoins du projet à la définition légale du groupement. Relisez chaque conclusion contre sa question. Pour 2027, l'UE 2 devient « Droit des affaires » : gouvernance et partie pénale y figurent, mais les groupements autres que les sociétés n'ont plus de partie propre ; vérifiez la place du GIE dans l'annexe.

Le plan de corrigé

1. L'évolution de la gouvernance au sein de la SA

   Pour la raison d'être, présenter l'organe compétent, le quorum, la majorité et les formalités ; dire si le commissaire aux comptes est obligatoire d'après les seuils applicables ; justifier l'exigence de représentation équilibrée par l'article fourni et les chiffres du cas ; vérifier la condition d'âge à partir du silence des statuts ; apprécier le passage d'un administrateur au salariat d'après la définition de la PME fournie ; ranger le cautionnement demandé dans la bonne catégorie de conventions.

2. Le rapprochement entre la SA et la SARL LBPP

   Vérifier qui peut décider du transfert du siège d'une SARL et à quelle condition, décrire la procédure imposée quand les capitaux propres passent sous la moitié du capital (délai, décision des associés, publicité, régularisation), puis caractériser l'infraction que constituerait la présentation de comptes embellis : qualité de l'auteur, élément matériel, élément intentionnel.

3. Le lancement du GIE PACKFLOR

   Rapprocher les caractéristiques du projet (deux sociétés, moyens communs, absence d'apport en capital) de la définition et de l'objet du GIE, puis expliquer, à partir de l'arrêt fourni, ce que les membres peuvent faire des bénéfices du groupement.

Les erreurs à éviter

Conseils de méthode Accès DCG ; ils ne décrivent pas une fréquence mesurée dans les copies de cette session.

• Appliquer la règle de représentation équilibrée sans vérifier les seuils d'effectif et de chiffre d'affaires qui la déclenchent.
• Répondre sur l'âge d'un administrateur par une règle apprise sans avoir d'abord regardé ce que prévoient les statuts.
• Traiter le cautionnement demandé par un administrateur comme une convention ordinaire sans se demander dans quelle catégorie la loi le range.
• Décrire la procédure des capitaux propres inférieurs à la moitié du capital sans la rattacher à la date d'approbation des comptes donnée dans le cas.

Les notions à revoir pour ce sujet

Les notions du programme que ses dossiers font travailler, avec leur fiche en accès libre.

• SA et gouvernance
• Décisions collectives et abus
• Pouvoirs et responsabilité des dirigeants
• SARL et EURL
• Fondamentaux du droit des affaires