Sujet DCG UE 2 session 2024 : ce qui est tombé, méthode et plan de corrigé

Ce qui est tombé et le barème

• Conseiller la SAS quant aux pouvoirs de son président · 16 points

  pouvoirs des dirigeants, conventions réglementées, abus de biens sociaux, responsabilité des associés.

• Accompagner le changement de présidence de la SAS RORR · 13 points

  révocation du dirigeant, augmentation de capital, cumul mandat social et contrat de travail.

• Guider la transformation de la SAS RORR en SCA · 11 points

  transformation de société, société en commandite par actions, responsabilité des associés, choix de la forme juridique.

Le barème imprimé totalise 40 points (16, 13 et 11) et non 20.

Points par dossier imprimés dans le sujet ; ce relevé ne constitue pas un barème détaillé par question. L’énoncé reste hébergé par le CRCF.

La méthode, en accès libre

Le sujet comporte trois dossiers indépendants autour d'une société par actions simplifiée : 16 points pour les pouvoirs de son président, 13 pour le changement de présidence et 11 pour sa transformation en commandite par actions (barème imprimé sur 40), en trois heures, sans document personnel, code ni calculatrice. Trois documents sont fournis : un arrêt, des extraits de statuts, un article de presse. Au prorata : une heure et cinq minutes, cinquante-cinq puis quarante-cinq minutes, le reste pour la relecture.

La méthodologie du cas pratique est exigée pour chaque question sauf mention contraire : règle(s) de droit, application aux faits qualifiés, conclusion. Deux questions en sont dispensées, le schéma de gouvernance de la commandite et le bilan de ses avantages et inconvénients : répondez-y directement. Lisez les statuts fournis en entier avant d'écrire : l'état de libération des actions, la majorité des décisions modifiant les statuts et la clause de révocation commandent plusieurs réponses.

Dans le premier dossier, partez des pouvoirs légaux du président à l'égard des tiers, qualifiez la convention conclue avec le président avant d'en décrire la procédure (l'auteur du rapport dépend de la présence d'un commissaire aux comptes), puis, pour l'abus de biens sociaux, vérifiez la qualité de l'auteur avant les éléments de l'infraction. Dans le deuxième, séparez la validité de la révocation (statuts) de son caractère abusif (arrêt fourni) ; pour l'augmentation de capital et le contrat de travail, déroulez les conditions une à une.

Dans le troisième dossier, confrontez le souhait des associés d'être tous commanditaires à la composition que la loi impose à la commandite et à la règle sur qui peut la gérer ; vous en déduirez la situation de la future gérante. Relisez chaque conclusion contre sa question ; les règles sont celles de 2024 : vérifiez-les contre votre cours. Pour 2027, l'UE 2 devient « Droit des affaires » : fonctionnement, transformation et choix de la forme sociétaire y restent, avec une partie pénale ; vérifiez dans l'annexe la place de la société en commandite par actions.

Le plan de corrigé

1. Conseiller la SAS quant aux pouvoirs de son président

   Établir l'étendue des pouvoirs du président à l'égard des tiers pour dire si le contrat de travail engage la société, qualifier la convention passée avec le président (remise, intervention des salariés) pour déterminer la procédure applicable et qui l'accomplit, vérifier pour l'abus de biens sociaux la qualité de l'auteur puis les éléments matériel et moral contre les faits, enfin fixer l'étendue de l'obligation des associés aux dettes de la société face au redressement notifié.

2. Accompagner le changement de présidence de la SAS RORR

   Séparer la validité de la révocation (organe, majorité et conditions prévues par les statuts fournis) de son éventuel caractère abusif d'après l'arrêt fourni, dérouler les conditions de l'augmentation de capital à partir des statuts (libération des actions existantes, majorité des décisions modifiant les statuts, sort du droit préférentiel de souscription, formalités), puis apprécier le cumul d'un contrat de travail avec le mandat de la nouvelle représentante légale au regard du projet décrit.

3. Guider la transformation de la SAS RORR en SCA

   Distinguer les conditions de la transformation tenant à la société, à la décision des associés et aux formalités, confronter le souhait des associés d'être tous commanditaires à la composition légale de la commandite et à la règle sur qui peut la gérer pour en déduire la situation de la future gérante, schématiser les deux catégories d'associés, la gérance et l'organe de contrôle avec leurs liens, puis classer avantages et inconvénients en partant de l'article fourni et en les rapportant au but poursuivi.

Les erreurs à éviter

Conseils de méthode Accès DCG ; ils ne décrivent pas une fréquence mesurée dans les copies de cette session.

• Juger la révocation du président sur le seul article des statuts fournis, sans confronter les circonstances de la décision à l'exigence que l'arrêt fourni pose avant toute révocation.
• Traiter l'augmentation de capital sans avoir relu, dans les statuts fournis, l'état de libération des actions existantes.
• Qualifier l'abus de biens sociaux sans avoir d'abord vérifié que son auteur a, dans cette forme sociale, la qualité que l'infraction exige.
• Répondre sur la transformation en commandite sans confronter le souhait des associés d'être tous commanditaires à la composition que la loi impose à cette société.

Les notions à revoir pour ce sujet

Les notions du programme que ses dossiers font travailler, avec leur fiche en accès libre.

• SAS et SASU
• Pouvoirs et responsabilité des dirigeants
• Apports, capital et droits sociaux
• Transformation, fusion et dissolution