Sujet DCG UE 2 session 2020 : ce qui est tombé, méthode et plan de corrigé

Ce qui est tombé et le barème

• Assurer une direction stable et transparente, un enjeu de gouvernance · 11 points

  pouvoirs des dirigeants, abus de biens sociaux, responsabilité civile du dirigeant, modification des statuts, commissaire aux comptes.

• Assumer les conséquences d'une mise en redressement judiciaire d'un partenaire, un enjeu financier · 5 points

  redressement judiciaire, cessation des paiements, rôle des mandataires de justice, sort des créances.

• Choisir un mode de financement pour garantir sa croissance, un enjeu stratégique · 4 points

  actions de préférence, augmentation de capital, droit préférentiel de souscription, emprunt obligataire.

Points par dossier imprimés dans le sujet ; ce relevé ne constitue pas un barème détaillé par question. L’énoncé reste hébergé par le CRCF.

La méthode, en accès libre

Le sujet comporte trois dossiers indépendants autour d'une société par actions simplifiée : 11 points pour la gouvernance, 5 pour le redressement judiciaire d'un partenaire et 4 pour le choix d'un financement, en trois heures, sans document personnel, code ni calculatrice. Quatre documents : des extraits de statuts, un article de presse, une annonce du BODACC, un arrêt de 2011. Le premier dossier pose six questions pour plus de la moitié des points : réservez-lui près d'une heure et demie, puis quarante-cinq minutes au deuxième et trente-cinq au troisième, le reste pour la lecture et la relecture.

La méthodologie du cas pratique est attendue pour chaque question sauf mention contraire : règle(s) de droit, application aux faits qualifiés, conclusion. Trois questions en sont dispensées, la nouvelle rédaction de l'article des statuts, le rôle de l'administrateur désigné par le jugement et les conséquences d'un emprunt obligataire : répondez-y directement et de façon structurée. Lisez les statuts fournis en entier : les articles sur le président, le directeur général, le domaine réservé à l'assemblée et la majorité des décisions collectives commandent plusieurs des six questions du premier dossier.

Dans la SAS, partez des pouvoirs légaux du président à l'égard des tiers et de ce que les statuts fournis prévoient pour le directeur général ; pour l'infraction, repérez dans l'article de presse les faits qui en forment les éléments et vérifiez la qualité de l'auteur ; pour la réparation du préjudice de la société, posez les conditions de la responsabilité civile du dirigeant et dites qui peut agir ; rédigez la clause demandée à partir de l'article existant, puis déduisez des statuts l'organe et la majorité qui permettent de la modifier ; enfin, pour le commissaire aux comptes, rapprochez les chiffres donnés des seuils applicables à l'exercice considéré.

Pour le redressement, définissez les termes de la cessation des paiements et tirez de l'arrêt fourni ce que vaut un bien mis en vente mais non vendu ; décrivez la mission de l'administrateur d'après l'annonce, puis la marche à suivre pour une créance née avant le jugement d'ouverture. Pour le financement, raisonnez sur les droits attachés aux actions de préférence et sur ce que le droit préférentiel de souscription protège, puis comparez avec la situation des obligataires. Relisez chaque conclusion contre sa question ; les règles sont celles de 2020 : vérifiez-les contre votre cours. Pour 2027, l'UE 2 devient « Droit des affaires » : gouvernance et partie pénale y figurent, le financement de la société y entre, la prévention des difficultés n'a plus de partie propre.

Le plan de corrigé

1. Assurer une direction stable et transparente, un enjeu de gouvernance

   Établir l'étendue des pouvoirs du président et du directeur général d'après la loi et les articles 19 et 20 des statuts fournis ; rattacher les faits de l'article de presse aux éléments de l'infraction poursuivie après avoir vérifié la qualité de l'auteur ; poser les conditions de la réparation du préjudice de la société et dire qui exerce l'action ; rédiger, hors méthodologie du cas pratique, un article 20 qui soumet les engagements du directeur général au-delà d'un montant à l'accord unanime des associés ; déduire des articles 24 et 25 des statuts l'organe et la majorité requis pour cette modification ; enfin confronter les données fournies (chiffre d'affaires, effectif) aux seuils de désignation du commissaire aux comptes applicables à l'exercice considéré.

2. Assumer les conséquences d'une mise en redressement judiciaire d'un partenaire, un enjeu financier

   Caractériser la cessation des paiements en définissant actif disponible et passif exigible, puis en qualifiant chaque élément du cas (trésorerie épuisée, emprunts non remboursés, factures impayées, bâtiments mis en vente depuis plus d'un an) et en disant, avec l'arrêt fourni, si la mise en vente des bâtiments change la solution ; présenter directement la mission de l'administrateur judiciaire telle que l'annonce la qualifie, distincte de celle du mandataire judiciaire ; puis exposer au créancier la marche à suivre pour une créance née avant le jugement d'ouverture : déclaration auprès du mandataire judiciaire dans le délai légal, qui court de la publication du jugement, et sort de la créance ensuite.

3. Choisir un mode de financement pour garantir sa croissance, un enjeu stratégique

   Déterminer la catégorie d'actions de préférence qui apporte des capitaux sans peser sur les décisions, en raisonnant sur les droits de vote attachés aux actions et sur ce que la loi permet d'aménager ; analyser l'augmentation de capital en numéraire au regard du droit préférentiel de souscription, de ce qu'il protège et des conditions dans lesquelles il peut être écarté au profit d'un investisseur désigné ; enfin exposer directement, hors méthodologie du cas pratique, les effets financiers d'un emprunt obligataire et ses conséquences d'organisation, dont les droits et la représentation des obligataires.

Les erreurs à éviter

Conseils de méthode Accès DCG ; ils ne décrivent pas une fréquence mesurée dans les copies de cette session.

• Décrire les pouvoirs du directeur général d'après la seule loi, sans lire ce que l'article 20 des statuts fournis lui attribue.
• Qualifier pénalement les faits de l'article de presse sans vérifier que l'auteur a, dans cette forme sociale, la qualité que l'infraction exige.
• Apprécier la cessation des paiements en additionnant les chiffres sans définir l'actif disponible, ni rapprocher la mise en vente des bâtiments de la solution de l'arrêt fourni.
• Appliquer au commissaire aux comptes des seuils d'une autre période sans vérifier ceux de l'exercice du cas.

Les notions à revoir pour ce sujet

Les notions du programme que ses dossiers font travailler, avec leur fiche en accès libre.

• SAS et SASU
• Pouvoirs et responsabilité des dirigeants
• Décisions collectives et abus
• Prévention et traitement des difficultés
• Apports, capital et droits sociaux