Sujet DCG UE 2 session 2021 : ce qui est tombé, méthode et plan de corrigé

Ce qui est tombé et le barème

• Adapter les statuts à l'évolution législative · 4 points

  modification des statuts, règles de majorité en assemblée, rédaction d'une clause statutaire.

• Participer au renouvellement de l'équipe dirigeante · 6 points

  composition du conseil d'administration, vacance d'un siège d'administrateur, cumul des mandats.

• Assister l'équipe dirigeante pour la réalisation d'une prise de participation · 6 points

  délibérations du conseil d'administration, prise de participation, clause de préemption.

• Assister le chef d'entreprise pour la dissolution d'une société · 4 points

  dissolution de la société, mésentente entre associés, liquidation.

• Analyser les conséquences d'une reprise de cautionnement par une société · 4 points

  garanties données par la société, pouvoirs des dirigeants, responsabilité civile du dirigeant.

Les dossiers 1 à 3 sont obligatoires et le candidat traite au choix le dossier 4 ou le dossier 5 : le barème imprimé totalise 24 points, dont 20 pour une copie.

Points par dossier imprimés dans le sujet ; ce relevé ne constitue pas un barème détaillé par question. L’énoncé reste hébergé par le CRCF.

La méthode, en accès libre

Le sujet comporte trois dossiers obligatoires autour d'une société anonyme à conseil d'administration, 4 points pour la mise à jour des statuts, 6 pour le renouvellement du conseil et 6 pour une prise de participation, puis un dossier au choix de 4 points : la dissolution d'une filiale ou la reprise d'un cautionnement. Le barème imprimé totalise 24 points, dont 20 pour une copie, en trois heures, sans document personnel, code ni calculatrice. Six documents : statuts, documentation, fiche d'une candidate, données d'une société cible, deux arrêts. Choisissez le dossier 4 ou 5 dès la lecture ; comptez trente-cinq minutes pour le premier dossier et le dossier choisi, cinquante pour chacun des deux autres.

La méthodologie du cas pratique est exigée pour chaque question sauf mention contraire : règle(s) de droit, application aux faits qualifiés, conclusion. Deux questions en sont dispensées, la nouvelle rédaction de l'article des statuts et le schéma des étapes qui suivent la dissolution. Pour la clause, partez de la rédaction fournie et ne modifiez que ce que la documentation décrit de la loi de 2019 sur le décompte des voix ; pour la modification des statuts, précisez organe, quorum, majorité et formalités. Lisez les statuts fournis en entier avant d'écrire : le nombre minimal d'administrateurs et la voix prépondérante du président commandent deux réponses.

Dans le deuxième dossier, confrontez la composition du conseil après la démission au minimum statutaire et au minimum légal pour dire si le remplacement s'impose, par qui et dans quel délai ; comptez les mandats de la candidate en ne retenant que ceux que la loi prend en compte (forme de la société, lieu du siège) et en regroupant ceux des sociétés contrôlées par une même société ; pour l'âge, cherchez d'abord une clause statutaire, puis appliquez la règle légale supplétive. Dans le troisième, déroulez quorum, majorité et partage des voix d'après les statuts fournis et les positions annoncées, puis examinez ce qu'une clause de préemption permet à ses bénéficiaires face à un acquéreur extérieur qui offre davantage, en posant l'hypothèse utile, le sujet n'en reproduisant pas le texte.

Dans le dossier 4, confrontez la situation de la filiale à l'exigence que l'arrêt fourni pose pour une dissolution judiciaire pour mésentente, puis ordonnez les étapes qui suivent la dissolution et dites qui représente la société pendant cette période. Dans le dossier 5, cherchez quel organe doit autoriser les garanties données par une société anonyme et ce que l'arrêt fourni dit d'un engagement pris sans cette autorisation, puis la responsabilité civile du directeur général envers les actionnaires. Relisez chaque conclusion contre sa question ; les règles sont celles de 2021 : vérifiez-les contre votre cours. Pour 2027, l'UE 2 devient « Droit des affaires » : gouvernance, fonctionnement et disparition de la société y restent, avec une partie pénale.

Le plan de corrigé

1. Adapter les statuts à l'évolution législative

   Réécrire, hors méthodologie du cas pratique, l'article des statuts relatif à l'assemblée générale ordinaire en y intégrant le mode de calcul de la majorité décrit par la documentation fournie (voix exprimées, sort des abstentions et des votes blancs ou nuls), sans toucher au reste de la clause ; puis exposer les conditions d'une modification des statuts dans une société anonyme : organe compétent, quorum sur première et seconde convocation, majorité, formalités de publicité.

2. Participer au renouvellement de l'équipe dirigeante

   Comparer le nombre d'administrateurs restant après la démission au minimum fixé par les statuts et au minimum légal pour dire si un remplacement s'impose, par quel organe, dans quel délai et comment la nomination est ensuite confirmée ; dénombrer les mandats de la candidate en écartant ceux que la loi ne compte pas (forme de la société, siège) et en regroupant ceux des sociétés contrôlées par une même société, pour les comparer au plafond ; puis vérifier la condition d'âge du second candidat, à défaut de clause dans les extraits de statuts fournis, d'après la proportion d'administrateurs âgés que la loi tolère au regard de la composition actuelle.

3. Assister l'équipe dirigeante pour la réalisation d'une prise de participation

   Dérouler la prise de décision du conseil : quorum, majorité, voix prépondérante du président prévue par les statuts, avec les positions annoncées des six administrateurs, puis dire ce que peut un administrateur opposant une fois la décision prise ; ensuite analyser la clause de préemption que le sujet mentionne sans en reproduire le texte, en posant l'hypothèse utile : qui en bénéficie, à quel prix et selon quelle procédure elle s'exerce, et ce qu'elle change pour l'acquéreur extérieur lorsque la proposition de la bénéficiaire est à un prix inférieur.

4. Assister le chef d'entreprise pour la dissolution d'une société

   Confronter les faits (assemblées conflictuelles, comptes approuvés, autres décisions bloquées) à la condition de paralysie du fonctionnement que l'arrêt fourni exige pour une dissolution judiciaire pour mésentente, et dire qui peut la demander ; puis schématiser, hors méthodologie du cas pratique, les étapes qui suivent la décision de dissolution (ouverture de la liquidation, publicité, opérations, clôture et radiation) en précisant qui représente la société pendant cette période et ce que deviennent les pouvoirs des dirigeants.

5. Analyser les conséquences d'une reprise de cautionnement par une société

   Identifier l'organe qui doit autoriser les cautions, avals et garanties dans une société anonyme à conseil d'administration, vérifier dans le cas si cette autorisation a précédé la reprise de l'engagement par le directeur général et en déduire, avec l'arrêt fourni, si la société est tenue ; puis apprécier la responsabilité civile du directeur général envers les actionnaires : faute (dépassement des pouvoirs), préjudice personnel distinct de celui de la société, lien de causalité, et qui exerce l'action.

Les erreurs à éviter

Conseils de méthode Accès DCG ; ils ne décrivent pas une fréquence mesurée dans les copies de cette session.

• Réécrire tout l'article des statuts fourni au lieu de n'y intégrer que le changement de décompte des voix décrit par la documentation.
• Compter tous les mandats de la candidate sans écarter ceux que la loi ne retient pas, ou sans regrouper ceux de sociétés que la loi considère ensemble.
• Conclure sur la décision du conseil en comptant les voix sans tenir compte de la clause des statuts fournis sur le partage des voix.
• Dans le dossier 5, raisonner sur les pouvoirs généraux du directeur général sans chercher la règle propre aux garanties données par la société.

Les notions à revoir pour ce sujet

Les notions du programme que ses dossiers font travailler, avec leur fiche en accès libre.

• SA et gouvernance
• Décisions collectives et abus
• Apports, capital et droits sociaux
• Transformation, fusion et dissolution
• SARL et EURL
• Pouvoirs et responsabilité des dirigeants