Sujet DCG UE 2 session 2023 : ce qui est tombé, méthode et plan de corrigé

Ce qui est tombé et le barème

• Assurer le fonctionnement régulier de la SARL · 5.5 points

  expertise de gestion, conventions réglementées, abus de majorité, rémunération du gérant.

• Accompagner l'entreprise en difficulté · 5.5 points

  mandat ad hoc, cessation des paiements, conciliation.

• Créer une nouvelle société pour diversifier l'activité · 9 points

  apport de biens communs, clause d'agrément, rédaction d'une clause statutaire, société en formation, formalités de constitution.

Points par dossier imprimés dans le sujet ; ce relevé ne constitue pas un barème détaillé par question. L’énoncé reste hébergé par le CRCF.

La méthode, en accès libre

Le sujet comporte trois dossiers indépendants autour d'une SARL : 5,5 points pour son fonctionnement régulier, 5,5 pour l'entreprise en difficulté et 9 pour la création d'une nouvelle société, en trois heures, sans document personnel, code ni calculatrice. Quatre documents : des extraits de statuts, un arrêt, des courriers échangés avec la banque, un mandat. Le troisième dossier pose cinq questions pour près de la moitié des points : réservez-lui une heure et quart, quarante-cinq minutes à chacun des deux autres, le reste à la relecture.

La méthodologie du cas pratique est attendue pour chaque question sauf mention contraire : règle(s) de droit, application aux faits qualifiés, conclusion. Une seule question en dispense expressément, la rédaction de la clause statutaire ; la dernière demande un schéma. Plusieurs réponses se chiffrent dans les documents : fraction du capital de chaque associé (statuts), trésorerie et échéances (courriers). Datez chaque fait (contrat de maintenance, difficultés, mandat) avant de l'utiliser.

Dans le premier dossier, calculez la fraction du capital de l'associé demandeur et comparez l'étendue de sa demande à l'objet légal de l'expertise de gestion ; pour le contrat de maintenance, repérez la qualité qui relie un associé à la société cocontractante, elle commande la procédure ; pour la rémunération, dites qui décide et qui vote, puis appliquez les deux critères de l'arrêt fourni. Dans le deuxième, définissez les termes de la cessation des paiements avant de chiffrer, et distinguez l'homologation de l'accord de son simple constat.

Dans le troisième dossier, partez du régime matrimonial indiqué pour l'apport, confrontez le mandat fourni aux conditions de reprise des actes de la société en formation, puis ordonnez les formalités jusqu'à la personnalité morale. Relisez chaque conclusion contre sa question ; les règles sont celles de 2023 : vérifiez-les, surtout le circuit de dépôt des formalités. Pour 2027, l'UE 2 devient « Droit des affaires » : contrat de société, personnalité juridique et fonctionnement restent, la prévention des difficultés n'a plus de partie propre ; vérifiez-y la place du deuxième dossier.

Le plan de corrigé

1. Assurer le fonctionnement régulier de la SARL

   Calculer la fraction du capital de l'associé demandeur d'après les statuts fournis, la rapprocher du seuil légal de l'expertise de gestion et comparer l'étendue de sa demande à l'objet de cette mesure ; identifier la qualité qui relie un associé à la société cocontractante pour qualifier le contrat de maintenance et décrire la procédure (rapport, approbation, exclusion du vote, sort d'une convention non approuvée) ; dire qui fixe la rémunération du gérant et si le gérant associé vote, puis apprécier le risque d'abus de majorité par les deux critères de l'arrêt fourni.

2. Accompagner l'entreprise en difficulté

   Rapprocher chaque caractère du mandat ad hoc (demandeur, désignation, confidentialité, situation exigée du débiteur, mission) d'un besoin exprimé dans le cas, caractériser la cessation des paiements en définissant actif disponible, passif exigible et réserve de crédit puis en datant chaque élément des courriers, enfin opposer l'homologation de l'accord de conciliation à son simple constat pour isoler les effets qui intéressent la banque.

3. Créer une nouvelle société pour diversifier l'activité

   Qualifier les fonds apportés d'après le régime matrimonial indiqué pour en déduire l'information due au conjoint, sa preuve dans l'acte, les sanctions et le droit du conjoint sur les parts ; rédiger, hors méthodologie du cas pratique, un article de statuts court soumettant toute entrée d'un nouvel associé à l'agrément selon la majorité légale ; confronter le mandat fourni aux conditions de la reprise des actes de la société en formation ; qualifier le groupement qui exploiterait sans immatriculation et son régime de responsabilité ; schématiser les formalités jusqu'à la naissance de la personne morale.

Les erreurs à éviter

Conseils de méthode Accès DCG ; ils ne décrivent pas une fréquence mesurée dans les copies de cette session.

• Accorder ou refuser l'expertise de gestion sur la seule fraction du capital détenue, sans comparer l'étendue de la demande à l'objet que la loi assigne à cette expertise.
• Caractériser la cessation des paiements en additionnant les chiffres des courriers sans définir chaque terme ni dater l'exigibilité des échéances et le refus de la réserve de crédit.
• Conclure à la reprise de l'achat des serveurs par la société sur la seule existence du mandat fourni, sans confronter son objet aux conditions que la loi pose pour cette voie de reprise.
• Rédiger la clause d'agrément en paraphrasant la procédure, alors que le sujet précise que son détail n'est pas attendu : une clause qui renvoie à la majorité légale suffit.

Les notions à revoir pour ce sujet

Les notions du programme que ses dossiers font travailler, avec leur fiche en accès libre.

• SARL et EURL
• Décisions collectives et abus
• Pouvoirs et responsabilité des dirigeants
• Prévention et traitement des difficultés
• Apports, capital et droits sociaux
• Société en formation et immatriculation