Sujet DCG UE 2 session 2022 : ce qui est tombé, méthode et plan de corrigé

Ce qui est tombé et le barème

• Assister des entrepreneuses au démarrage de leur activité commerciale · 6 points

  choix de la forme juridique, formalités de constitution, évaluation des apports en nature, majoration frauduleuse d'apport en nature.

• Conseiller les gérantes sur le fonctionnement d'une SARL en cogérance · 5 points

  cogérance, pouvoirs des dirigeants, limitations statutaires des pouvoirs, révocation du dirigeant.

• Accompagner la transformation de la SARL et traiter les problèmes liés à la présidence de la SAS · 6 points

  transformation de société, responsabilité civile du dirigeant, durée du mandat du président, dirigeant de fait.

• Guider les associés dans l'adoption du statut de société coopérative · 3 points

  société coopérative, économie sociale et solidaire, capital variable.

Points par dossier imprimés dans le sujet ; ce relevé ne constitue pas un barème détaillé par question. L’énoncé reste hébergé par le CRCF.

La méthode, en accès libre

Le sujet comporte quatre dossiers indépendants autour d'une société de location de trottinettes et de vélos : 6 points pour le démarrage de l'activité, 5 pour la cogérance d'une SARL, 6 pour la transformation en SAS et la présidence, 3 pour le passage en société coopérative, en trois heures, sans document personnel, code ni calculatrice. Quatre documents : un formulaire de constitution reproduit en image, des extraits de statuts, un arrêt de 2021, un projet de statuts de coopérative. Comptez cinquante minutes pour les dossiers 1 et 3, quarante-cinq pour le dossier 2, vingt-cinq pour le dernier, le reste pour la relecture.

La méthodologie du cas pratique est exigée pour chaque question sauf mention contraire : règle(s) de droit, application aux faits qualifiés, conclusion. Trois questions en sont dispensées, l'avis de constitution, les conditions de la transformation et l'intérêt de la clause de variabilité du capital : répondez-y directement et de façon structurée. Datez chaque fait avant de l'utiliser : le sujet court de 2016 à cinq ans plus tard, et le droit applicable à chaque étape est celui du moment du cas. Lisez les statuts fournis en entier : les apports, la cogérance et la clause limitant les pouvoirs commandent plusieurs réponses.

Dans le premier dossier, comparez les formes ouvertes à qui entreprend seul en 2016 au regard du patrimoine, du régime social et du coût, puisez les mentions de l'avis dans les documents fournis, confrontez l'apport en nature aux conditions cumulatives de la dispense de commissaire aux apports, puis vérifiez les éléments de l'infraction propre aux apports surévalués. Dans le deuxième, distinguez ce que la gérante peut faire à l'égard des tiers de ce que les statuts lui imposent en interne, mesurez l'effet d'une opposition portée à la seule connaissance de l'autre cogérante, puis déroulez les conditions de la révocation avec la répartition des parts donnée.

Dans le troisième dossier, exposez conditions de fond et de forme de la transformation, fondez la responsabilité de la présidente envers la société sur la faute de gestion et précisez qui agit, puis bâtissez la démonstration demandée sur la solution de l'arrêt fourni : ce que devient un mandat à durée déterminée à son terme et la qualité de celui qui continue de diriger. Pour la coopérative, rapprochez le projet de statuts des critères légaux de l'économie sociale et solidaire. Relisez chaque conclusion contre sa question ; les règles sont celles de 2022 : vérifiez-les contre votre cours. Pour 2027, l'UE 2 devient « Droit des affaires » : fonctionnement, transformation et choix de la forme y restent, avec une partie pénale ; l'économie sociale et solidaire n'a plus de partie propre.

Le plan de corrigé

1. Assister des entrepreneuses au démarrage de leur activité commerciale

   Présenter les formes ouvertes en 2016 à une personne qui entreprend seule (entreprise individuelle et ses variantes, sociétés unipersonnelles) et en recommander une d'après la situation décrite, dont la porte laissée ouverte à de futurs associés ; rédiger, hors méthodologie du cas pratique, l'avis de constitution avec les mentions tirées des documents fournis ; confronter l'apport du véhicule et sa part dans le capital aux conditions cumulatives qui dispensent de commissaire aux apports ; puis vérifier, pour l'infraction propre à la surévaluation d'un apport en nature, l'élément matériel, l'intention frauduleuse à partir du courrier de l'assureur et l'auteur possible.

2. Conseiller les gérantes sur le fonctionnement d'une SARL en cogérance

   Établir l'étendue des pouvoirs d'une cogérante à l'égard des tiers et le sort d'une clause statutaire qui les limite pour dire si la commande engage la société ; mesurer l'effet d'une opposition formée par l'autre cogérante mais notifiée à elle seule, à l'égard du fournisseur puis entre associés ; enfin dérouler les conditions de la révocation d'une gérante associée (organe, majorité, vote de l'intéressée, juste motif, voie judiciaire) avec la répartition des parts donnée par le cas.

3. Accompagner la transformation de la SARL et traiter les problèmes liés à la présidence de la SAS

   Exposer, hors méthodologie du cas pratique, les conditions de fond (décision des associés, conditions tenant à la société) et de forme de la transformation d'une SARL en SAS ; fonder la responsabilité de la présidente envers la société sur la faute commise dans la gestion (défaut d'assurance d'un véhicule) et préciser qui peut agir au nom de la société ; puis démontrer, à partir de l'arrêt fourni, que le mandat à durée déterminée a cessé à son terme faute de renouvellement exprès et ce que cela retire à la dirigeante restée en fonction, notamment l'indemnité statutaire de révocation.

4. Guider les associés dans l'adoption du statut de société coopérative

   Rapprocher les clauses du projet de statuts (deux catégories d'associés, une voix par sociétaire, réserves impartageables) des critères légaux qui définissent l'économie sociale et solidaire pour justifier l'appartenance de la coopérative à ce champ ; puis expliquer directement, hors méthodologie du cas pratique, l'intérêt de la variabilité du capital pour une coopérative à partir de ce que l'article 7 du projet décrit (hausses et baisses du capital, mouvements de sociétaires).

Les erreurs à éviter

Conseils de méthode Accès DCG ; ils ne décrivent pas une fréquence mesurée dans les copies de cette session.

• Conseiller une forme pour entreprendre seule d'après le droit d'aujourd'hui, alors que le choix se fait en 2016 avec les formes alors ouvertes.
• Trancher si la commande engage la société d'après le seul seuil des statuts, sans distinguer l'effet d'une clause limitative à l'égard des tiers et entre associés.
• Prêter à l'opposition de la cogérante un effet sur le fournisseur sans vérifier à qui elle a été notifiée.
• Admettre le renouvellement tacite du mandat de la présidente au nom de la liberté statutaire de la SAS, sans confronter la situation à la solution de l'arrêt fourni.

Les notions à revoir pour ce sujet

Les notions du programme que ses dossiers font travailler, avec leur fiche en accès libre.

• Entreprise individuelle et patrimoine professionnel
• SARL et EURL
• Société en formation et immatriculation
• Apports, capital et droits sociaux
• Pouvoirs et responsabilité des dirigeants
• Transformation, fusion et dissolution
• SAS et SASU
• Fondamentaux du droit des affaires